VOORSTEL VAN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ("GERUISLOZE FUSIE") VAN GKE NV DOOR EFC CV OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN ARTIKEL 12:50 E.V. VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN en verenigingen

 

EFC

Coöperatieve Vennootschap

Kernielerweg 59

3840 Borgloon

0479.723.594 RPR Antwerpen (afdeling Tongeren)

 

 (de Overnemende Vennootschap)

GKE

Naamloze Vennootschap

Kernielerweg 59

3840 Borgloon

0866.302.050 RPR Antwerpen (afdeling Tongeren)

 

(de Over te Nemen Vennootschap)

 

 

 

VOORSTEL VAN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING ("GERUISLOZE FUSIE") VAN GKE NV DOOR EFC CV OVEREENKOMSTIG DE PROCEDURE VAN ARTIKEL 12:50 E.V. VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN en verenigingen

 

GKE NV (de Over te Nemen Vennootschap) heeft de intentie om een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting ("geruisloze fusie") zoals bepaald in artikel 12:07 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) door te voeren ten gevolge waarvan EFC CV (de Overnemende Vennootschap) het gehele vermogen, inclusief alle activa en passiva van de Over te Nemen Vennootschap zal verkrijgen en de Over te Nemen Vennootschap zal ontbonden worden zonder vereffening (de Fusie). De verrichting wordt uitgevoerd overeenkomstig de procedure van artikelen 12:50 e.v. WVV.

Dit voorstel inzake de Fusie (het Fusievoorstel) is opgesteld en goedgekeurd door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap op 19 mei 2021 en de raad van bestuur van de Over te Nemen Vennootschap op 19 mei 2021 overeenkomstig artikel 12:50 WVV.

De bestuursorganen van beide vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om de vooropgestelde Fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het Fusievoorstel vast dat op de zetel van de vennootschap ter beschikking zal worden gesteld van de aandeelhouders ter kennisname overeenkomstig artikel 12:53, §6 WVV.

De bestuursorganen van beide vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om minstens 6 weken vóór de besluitvorming over de Fusie, het Fusievoorstel ter griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank neer te leggen, en dit overeenkomstig de bepalingen van artikel 12:50, in fine WVV.

Bovendien verklaren de bestuursorganen van beide vennootschappen dat de Fusie zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek Registratierechten, de artikelen 2.9.1.0.3, derde lid, 2.10.1.0.3, derde lid en 2.11.1.0.2, derde lid van de Vlaamse Codex Fiscaliteit, en de artikelen 183bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992, evenals de artikelen 11 en 18 § 3 van het B.T.W.-Wetboek. De Over te Nemen Vennootschap is geen eigenares van onroerende goederen of onroerende rechten.

Alle kosten voortvloeiende uit de Fusie worden gedragen door de Overnemende Vennootschap, die deze kosten ook zal dragen wanneer de Fusie om een of andere reden niet zou worden gerealiseerd.

2.   Identificatie van de betrokken vennootschappen (artikel 12:50, 1° WVV)

De aan de Fusie deelnemende vennootschappen zijn:

2.1  De Over te Nemen Vennootschap

GKE NV, een naamloze vennootschap, werd opgericht op 5 mei 2004 krachtens akte verleden voor Meester Marc Jansen, notaris te Hasselt, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 20 juli 2020, onder nummer 0108747.

De Over te Nemen Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen - afdeling Tongeren) onder het nummer 0866.302.050.

De statuten van de Over te Nemen Vennootschap werden gewijzigd op:

 

  • 8 juni 2005 bij proces-verbaal verleden voor Meester Marc Jansen, notaris te Hasselt, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 11 juli 2005 onder nummer 0099364;
  • 17 oktober 2007 bij proces-verbaal verleden voor Meester Christophe Nolens, notaris te Sint-Truiden, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 31 oktober 2007 onder nummer 0158961;
  • 7 januari 2015 bij proces-verbaal verleden voor Meester Christophe Nolens, notaris te Sint-Truiden, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad 3 februari 2015 onder nummer 0018295; en
  • 9 juni 2017 bij proces-verbaal verleden voor Meester Christophe Nolens, notaris te Sint-Truiden, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 26 juni 2017 onder nummer 0092844.

 

De zetel van de Over te Nemen Vennootschap is gevestigd te Kernielerweg 59, 3840 Borgloon, België.

De Over te Nemen Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 4 van haar statuten het volgende voorwerp:

" De vennootschap heeft tot doel, en dit in de meest ruime zin, zowel voor eigen rekening, als voor rekening van derden, in België, als ook in de rest van Europa, het verwerven en uitbaten van licenties van de kwekersrechten Nicoter en Nicogreen en alle afgeleide activiteiten voor zichzelf en voor haar leden; het kopen, verkopen en commercialiseren van deze kwekersrechten; het organiseren en deelnemen in het toegepast wetenschappelijk en praktijkonderzoek betreffende alle activiteiten die behoren tot de doelomschrijving; het verwerven, uitbaten en commercialiseren van de merknamen Greenstar en Kanzi; het ondersteunen van de verkoop van het fruit en het sturen, coördineren en reguleren van de uitbating van de licenties."

De Over te Nemen Vennootschap wordt voor wat betreft de ondertekening van dit Fusievoorstel en dit in navolging van artikel 18 van haar statuten vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders die gezamenlijk handelen of door een persoon door de raad van bestuur gemachtigd.

De Overnemende Vennootschap is op dit moment houdster van 6.147 van de 6.150 aandelen in de Over te Nemen Vennootschap, maar zal door middel van overeenkomsten tot overdracht van aandelen met Coöperatie Koninklijke Fruitmasters U.A., Württembergische Obstgenossenschaft Raiffeisen e.G en BELORTA CV die zullen worden afgesloten voorafgaand aan de goedkeuring van de Fusie door de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap, houdster worden van alle aandelen in de Over te Nemen Vennootschap, zijnde 6.150 aandelen (de Aandelen). Behoudens de hiervoor vermelde Aandelen werden er door de Over te Nemen Vennootschap geen andere effecten uitgegeven waaraan stemrecht verbonden is. Bijgevolg zal de Overnemende Vennootschap op de datum van de Fusie de enige aandeelhouder en 100% eigenaar zijn van de Over te Nemen Vennootschap.

2.2   De Overnemende Vennootschap

European Fruit Co-operation - Europese Fruit Coöperatie - Europaische Frucht Kooperation (afgekort "EFC") NV, naamloze vennootschap, werd opgericht op 23 december 2002, krachtens akte verleden door Meester Alain Libens, notaris te Sint-Truiden, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 12 maart 2003, onder nummer 0030556.

De Overnemende Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen - afdeling Tongeren) onder het nummer 0479.723.594.

De statuten van de Overnemende Vennootschap werden gewijzigd op:

 

  • 12 september 2007 bij proces-verbaal verleden voor Meester Christophe Nolens, notaris te Sint-Truiden, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 5 oktober 2007 onder nummer 0145271;
  • 20 mei 2015 bij proces-verbaal verleden voor Meester Christophe Nolens, notaris te Sint-Truiden, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 9 juni 2015 onder nummer 0081149;
  • 6 april 2017 bij proces-verbaal verleden voor Meester Christophe Nolens, notaris te Sint-Truiden, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 21 juni 2017 onder nummer 0086983;
  • 8 september 2017 bij proces-verbaal verleden voor Meester Christophe Nolens, notaris te Sint-Truiden, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 10 oktober 2017 onder nummer 0143145; en
  • 17 december 2018 bij proces-verbaal verleden voor Meester Herbert Houben, notaris te Genk, bekendgemaakt in de Bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 24 januari 2019 onder nummer 0012552.

 

De zetel van de Overnemende Vennootschap is gevestigd te Kernielerweg 59, 3840 Borgloon, België.

De Overnemende Vennootschap heeft overeenkomstig artikel 3 van haar statuten het volgende voorwerp:

"3.1. Handel in fruit en groenten

De Vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, het kopen, verkopen, import, export en handel van fruit, groenten en tuinbouwproducten zowel in groot als kleinhandel, als tussenpersoon of voor eigen rekening en in het algemeen alle industriële en handelsverrichtingen met betrekking de handel van fruit, groenten en alle andere tuinbouwproducten of tuinbouwbenodigdheden inclusief meststoffen en pesticiden.

3.2. Opzetten actiefonds. Bescherming van intellectuele rechten

Daarnaast heeft de Vennootschap tot doel zowel in België als in het buitenland het organiseren van opleidingen binnen het kader van haar doel; het opzetten van actiefondsen overeenkomstig de verordening 1308/2013 en haar toepassingsverordeningen en/of wijzigende of veranderde verordeningen; het verwerven en uitbaten van licenties van kwekersrechten en alle afgeleide activiteiten voor zichzelf en voor haar leden; het kopen, verkopen, commercialiseren van kwekersrechten; het organiseren en deelnemen in het toegepast wetenschappelijk en praktijkonderzoek betreffende alle activiteiten die behoren tot de doelomschrijving; het verwerven, uitbaten en commercialiseren van gebruiks- en merknamen die aansluiten bij haar doel; het ondersteunen van de verkoop van het fruit, groenten en tuinbouwproducten en het sturen, coördineren en reguleren van de uitbating van de licenties. Dit doel wordt in de ruimste zin opgevat. Alles wat dit doel rechtstreeks of onrechtstreeks kan bevorderen of ermee in verband staat, wordt in dit doel begrepen.

3.3. Productieplanning

Meer in het bijzonder heeft de Vennootschap tot doel de productieplanning, vooral wat de omvang en de kwaliteit betreft, van de vennoten te verzekeren en deze aan te passen aan de vraag van de markt; de concentratie van het aandeel van de producten op de markt te sturen en van de leden te bevorderen; het drukken van de productiekosten; het reguleren van productieprijzen; en de landbouwpraktijk, de productietechnieken en het afvalbeheer van de telers milieuvriendelijker te maken om de kwaliteit van water, bodem en landschap te beschermen en de biodiversiteit te behouden en/of te bevorderen.

De Vennootschap stelt de geschikte technische hulpmiddelen alsook de verpakking en commercialisatie van de betrokken producten ter beschikking van haar vennoten. Tevens zal de Vennootschap haar vennoten alle advies en technische bijstand verlenen die nuttig of vereist is om het gesteld doel te realiseren. De Vennootschap heeft het recht in het kader van haar doel alle informatie of gegevens te bekomen van haar vennoten, onder meer in verband met teelt, productie, afzet en milieubescherming.

De Vennootschap mag daartoe in eigen naam en voor eigen rekening, uit naam en/of voor rekening van haar vennoten en zelfs voor rekening van derden, onder meer in de hoedanigheid van commissionair, alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met dit doel.

3.4. Ondersteunende activiteiten

De Vennootschap mag bovendien alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden, verwerven, huren of verhuren, vervaardigen, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële, industriële of financiële handelingen verrichten, welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel, met inbegrip van de onderaanneming in het algemeen, en de uitbating van alle intellectuele rechten en industriële of commerciële eigendommen die er betrekking op hebben. Zij mag alle roerende en onroerende goederen als investering verwerven, zelfs als deze rechtstreeks noch onrechtstreeks verband houden met het maatschappelijk doel van de Vennootschap.

Zij mag het bestuur en de vereffening waarnemen in alle verbonden Vennootschappen, met dewelke een of andere band van deelneming bestaat en mag alle leningen, van gelijk welke vorm en voor gelijk welke duur, aan deze laatsten toestaan of borgstellingen verstrekken voor deze Vennootschappen.

3.5. Financiële verrichtingen

Zij mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten Vennootschappen of bedrijven, in België of het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen. Deze lijst is exemplatief en niet beperkend.

3.6. Coördinatie

Tenslotte mag de Vennootschap voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking met derden, de financiële ondersteuning en centralisatie van financiële verrichtingen verrichten van de leden van de groep, alsmede de controle en strategische supervisie waarnemen van de groep op het gebied van marketing, financiën, bestuur en algemeen beleid, publiciteit, centralisatie en advisering inzake juridische en financiële informatie en informatieverwerking, de organisatorische, administratieve en boekhoudkundige assistentie, coördinatie en centralisatie van aankoopverrichtingen, alsmede administratieve regeling wat betreft vervoer van goederen en het administratief beheer van goederen en voorraden in naam en voor rekening van de groep, alsook alle onderhandelingen en verrichtingen met betrekking tot aankoopcontracten, de marketing en marktonderzoeksactiviteiten met betrekking tot nieuwe markten, de centralisatie van de werkzaamheden op het gebied van de informaticabegeleiding en de leden van de groep, het wetenschappelijk onderzoek, de verzekering en het risicobeheer, de niet-commerciële betrekkingen met nationale en internationale overheden, informatieverlening en -verzameling en beheersbijstand inzake financiering, - inzake informatica, - inzake communicatie, - inzake documentatie, - inzake activiteiten, - inzake personeel, - inzake producten en verkoop, zonder dat deze lijst als limitatief dient beschouwd.

De Vennootschap mag alle industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren die met haar doel in verband staan.

Het doel kan gewijzigd worden bij besluit van een buitengewone algemene vergadering genomen in de voorwaarden van een wijziging van de statuten."

Het voorwerp van de Overnemende Vennootschap zal niet worden gewijzigd ingevolge de Fusie.

De Overnemende Vennootschap wordt voor wat betreft de ondertekening van dit Fusievoorstel en dit in navolging van artikel 18 van haar statuten vertegenwoordigd door twee (2) bestuurders of twee Directeuren-Generaal die gezamenlijk handelen of door een persoon door de raad van bestuur gemachtigd.

De huidige aandeelhouders van de Overnemende Vennootschap zijn:

(1)          Coöperatie Koninklijke Fruitmasters U.A.: 62 aandelen (oftewel 33,33%);

(2)          Württembergische Obstgenossenschaft Raiffeisen e.G.: 62 aandelen (oftewel 33,33%); en

(3)          BELORTA CV: 62 aandelen (oftewel 33,33%).

Het aandeelhouderschap van de Overnemende Vennootschap zal niet worden gewijzigd voor de Fusie.

Vanaf 1 januari 2021, 00:00u zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschap  geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap, vanuit boekhoudkundig oogpunt en op het vlak van directe belastingen.

Geen enkele aandeelhouder van de Over te Nemen Vennootschap heeft bijzondere rechten en er zullen geen bijzondere rechten worden toegekend omwille van de Fusie. De Over te Nemen Vennootschap heeft geen andere effecten uitgegeven dan aandelen (die allen tot dezelfde klasse behoren).

Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap wordt geen bijzonder voordeel toegekend in het kader van de Fusie.

Er wordt door beide vennootschappen volmacht verleend aan elke bestuurder van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap en aan Nicole Segers en Jan Van Beers en elke andere advocaat of medewerker van Monard Law CVBA, ieder bevoegd om afzonderlijk op te treden en met recht van indeplaatsstelling, om het Fusievoorstel neer te leggen op de griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren en te publiceren in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad en dit uiterlijk zes weken vóór de vergadering van de raad van bestuur die zich over de Fusie moet uitspreken.

 

Gedaan te Borgloon in zes originelen op 21 mei 2021. Twee originelen zullen worden neergelegd in het vennootschapsdossier van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschap ter griffie van de ondernemingsrechtbank te Antwerpen, afdeling Tongeren;  twee originelen zullen worden bewaard op de zetel van beide vennootschappen en twee originelen zullen worden bezorgd aan de notaris die de akte betreffende de Fusie zal verlijden.

 

Namens de raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap

 

Naam: Sjors Kruiper Naam: Philippe Appeltans

Bestuurder Bestuurder

 

Namens de raad van bestuur van de Over te Nemen Vennootschap

 

Naam: Sjors Kruiper Naam Philippe Appeltans

Bestuurder Bestuurder

EFC-Fruit gebruikt cookies om uw surfervaring op deze website gemakkelijker te maken. Meer weten X